第二章　股份有限公司概述

知识点十二：股份有限公司的董事会

（一）董事的资格和产生

1.董事的资格

公司董事为自然人。依据《公司法》第一百四十七条的规定，有以下情形的，不得担任股份有限公司的董事：（1）无民事行为能力或限制民事行为能力者；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪和破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销执照之日起未逾3年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

2.董事的任免机制：《公司法》规定股份有限公司的董事会成员为5-19人。董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。非职工代表董事由股东大会选举或更换，任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年；董事任期届满，连选可连任。

（1）提名办法一般由公司章程或相关办法规定；

（2）董事可在任期届满以前，提出辞职。应当向董事会提交书面的辞职报告。

（二）董事的职权、义务和责任

董事的职权：（1）出席董事会，并行使表决权。（2）报酬请求权。（3）签名权。（4）公司章程规定的其他职权。

董事的义务和责任：（1）忠实义务。（2）勤勉义务。

（三）董事会的运作和议事规则

1.董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会会议每年度至少召开2次，每次会议应当在会议召开10日前通知全体董事和监事。

2.代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。

（四）董事会职权和决议

（1）董事会的职权：董事会对股东大会负责，其职权主要有11项，注意第8、9、10项，其它作为了解。

⑧决定公司内部管理机构的设置；

⑨决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

⑩制定公司的基本管理制度。

（2）董事会决议：董事会会议应当过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。