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发布时间: 2016年05月31日

可否直接向出资不到位的股东主张债权

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问:B公司、C公司是A公司的股东。A公司被吊销营业执照,如果B公司投资不到位,债权人是否可以放弃要求A公司股东的清算责任,而直接要求B公司承担投资不到位的民事赔偿责任?

答:依据公司法的规定,有限责任公司股东出资不实,应对其他股东承担违约责任。所以,股东出资不实的责任,是股东之间的债权债务关系,公司的债务人不可以直接向出资不实的股东主张债权。

A公司被吊销营业执照,其债权债务应由股东组织清算组进行清算,相应的权利义务亦应由清算组承担,据此,A公司的债权人只可以向A公司的清算组主张债权,而不能向其他人主张债权。

公司法规定,公司以其全部资产对公司的债务承担责任,股东以其出资额为限对公司承担责任,因此,A公司的债务最终要由其全部资产偿还,股东B亦应以其出资额为限对公司承担责任。股东B出资不实影响了A公司债权人权利的实现,所以,A公司的债权人在以其清算组为被告提起诉讼时,可以以股东B公司为第三人,要求B公司补足出资用以清偿A公司的债务。但债权人不能直接要求B公司承担投资不到位的民事赔偿责任。

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