第七章　上市公司发行新股并上市

知识点九、保荐机构（主承销商）的尽职调查

尽职调查是保荐机构（主承销商）透彻了解发行人各方面情况、设计发行方案、成功销售股票以及明确保荐机构（主承销商）责任范围的基础和前提，对保荐机构（主承销商）和发行人均具有非常重要的意义。与首次公开发行股票一样，在上市公司新股发行过程中，保荐机构（主承销商）对上市公司的尽职调查贯穿始终。

（一）提交发行申请文件前的尽职调查尽职调查的绝大部分工作集中于这一阶段。通过这一阶段的尽职调查，保荐机构（主承销商）必须至少达到以下三个目的：

1.充分了解发行人的经营情况及面临的风险和问题。

2.有充分理由确信发行人符合《证券法》等法律法规及中国证监会规定的发行条件。

3.确信发行人申请文件和公开募集文件真实、准确、完整。

（二）持续尽职调查责任的履行提交发行新股申请文件并经受理后，上市公司新股发行申请进人核准阶段，但此时保荐机构（主承销商）的尽职调查责任并未终止，仍应遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，继续认真履行尽职调查义务。

1.发审会前重大事项的调查。

在发行申请提交发审会前，如果发生对发行人发行新股法定条件产生重大影响，或对发行人股票价格可能产生重大影响，以及对投资者作出投资决策可能产生重大影响的重大事项，保荐机构（主承销商）应当在两个工作日内向中国证监会书面说明，并对招股说明书或招股意向书作出修改或进行补充披露并发表专业意见，同时督促相关专业中介机构对该等重大事项发表专业意见。

2.发审会后重大事项的调查。

封卷后至刊登募集说明书期间，如果发行人公布了新的定期报告、重大事项临时公告或调整盈利预测，发行人、保荐机构（主承销商）、律师应在5个工作日内，向中国证监会报送会后重大事项说明或专业意见以及修改后的募集说明书；公告内容涉及会计师新出具专业报告的，会计师也应出具会后重大事项的专业意见。中国证监会将根据发行人和中介机构的专项说明或专业意见，决定是否需要重新提交发审会审核。发行人取得核准批文后因发生重大事项或重大变化而不再符合发行条件的，保荐机构（主承销商）应督促发行人主动交回已取得的核准批文。

3.招股说明书刊登前一个工作日的核查验证事项。

4.上市前重大事项的调查。

5.持续督导。

主板及中小板上市公司发行新股的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。持续督导的期间自证券上市之日起计算。创业板上市公司发行新股的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，保荐机构应当继续完成。保荐机构应当自持续督导工作结束后10个工作日内向中国证监会、证券交易所报送“保荐总结报告书”.持续督导的具体要求与首发相同。

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