证券从业《债券的发行与承销》第九章知识点二十四

知识点二十四：发行条件、条款设计要求及其他安排

（一）发行条件

1.基本条件

证券公司公开发行债券，除了满足本章第三节《证券法》规定的条件外，还应当符合：

（1）发行人最近1期末经审计的净资产不低于10亿元；

（2）各项风险监控指标符合中国证监会的有关规定；

（3）最近两年内未发生重大违法违规行为；

（4）具有健全的股东会、董事会运作机制及有效的内部管理制度，具备适当的业务隔离和内部控制技术支持系统；

（5）资产未被具有实际控制权的自然人、法人或其他组织及其关联人占用；

（6）中国证监会规定的其他条件。

定向发行债券：同以上2项至6项，

另外，最近1期期末经审计的净资产不低于5亿元（公开发行是10亿）

提示：定向发行债券只能向合格投资者发行。

合格投资者：自行判断具备投资债券的独立分析能力和风险承受能力，且符合下列条件的投资者：

（1）依法设立的法人或投资组织；

（2）按照规定和章程可从事债券投资；

（3）注册资本在1000万元以上或者经审计的净资产在2000万元以上。

2.募集资金的投向

不得用于禁止性的行业和行为

发行债券募集的资金应当有确定的用途和相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合法律法规和中国证监会的有关规定，不得用于禁止性的业务和行为。

3.不得再次发行的情形（之一即可）

（1）前1次发行的公司债券尚未募足的；

（2）对已发行的公司债券或者其债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的；

（3）违反证券法规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的。

（二）条款设计要求及其他安排

1.发行规模

累计发行的债券总额不得超过公司净资产的40%.在此限定规模内，具体发行规模由发行人根据其资金使用计划和财务状况自行确定。

公开发行的债券每份面值为100元。定向发行的债券应当采用记账方式向合格投资者发行，每份面值为50万元，每一合格投资者认购的债券不得低于面值100万元。

2.期限

证券公司债券的期限最短为1年。

3.利率及付息规定

企业债券的利率不得高于银行同期居民储蓄定期存款利率的40%.

4.债券的评级

聘请证券评级机构对其债券进行信用评级，并对跟踪评级作出安排。

5.担保

发行人应当为债券发行提供担保。

公开发行债券的担保金额应不少于债券本息的总额，定向发行债券的担保金额应不少于债券本息总额的50%.（不足50%，要作特别风险提示，由投资者签字）。

6.债权代理人

发行人应当为债券持有人聘请债权代理人（可聘请信托投资公司、基金管理公司、证券公司、律师事务所、证券投资咨询等机构担任）。

7.法律意见

由律师出具法律意见书和律师工作报告。

8.豁免事项

定向发行债券，拟认购人书面承诺认购全部债券且不在转让市场进行转让，经拟认购人书面同意，发行人可免于信用评级、提供担保、聘请债权代理人。

9.债券的承销组织

发行人应当聘请有主承销商资格的证券公司组织债券的承销。定向发行的债券，经中国证监会批准可以由发行人自行组织销售。

债券承销可以采用包销和代销，销售期最长不超过90天。

10.发行失败及其处理

公开发行的债券，在销售期内售出的债券面值总额占拟发行债券面值总额的比例不足50%的，或未能满足债券上市条件的，视为发行失败。若失败，发行人应按发行价并加算银行同期存款利息返还认购人。