高级会计师备考：合并财务报表之合并范围的确定（1）

《高级会计实务》第九章“企业合并与合并财务报表”第二节知识点精讲：合并财务报表。其主要内容包括合并范围的确定、合并财务报表的编制程序、长期股权投资与所有者权益的合并处理（同一控制下）、长期股权投资与所有者权益的合并处理（非同一控制下）、内部商品交易的合并处理、内部债权债务的合并处理、内部固定资产交易的合并处理、内部无形资产交易的合并处理、所得税会计相关的合并处理、合并现金流量表的编制、本期增加子公司和较少子公司的合并处理。本节主要介绍合并范围的确定。

合并财务报表之合并范围的确定（1）

合并财务报表，是指反映母公司和其全部子公司形成的企业集团（以下简称企业集团）整体财务状况、经营成果和现金流量的财务报表。

合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。按照公司法的规定，一个企业的财务政策和经营政策由董事会决定，因此，如果一家公司派往另外一家公司的董事，占该公司半数以上的比重，则二者成为母子公司关系。

（一）投资方对被投资方是否拥有权力

在判断控制时，投资方应首先考虑被投资方设立的目的及其设计，以识别：

（1）相关活动；

（2）如何对相关活动进行决策；

（3）哪一方拥有现时能力主导这些活动；

（4）哪一方从这些活动中获得回报。

1.识别被投资方的相关活动及其决策机制

（1）相关活动

相关活动是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。对许多企业而言，经营和财务活动通常对其回报产生重大影响。这些活动可能包括但不限于下述活动：①商品或劳务的销售和购买；②金融资产的管理；③资产的购买和处置；④研究与开发活动；⑤确定资本结构和获取融资。

（2）决策机制

判断被投资方的相关活动后，下一个重要步骤是了解此类活动的决策机制。

就相关活动所作出的决策的例子包括但不限于：①就被投资方的经营、融资等活动作出决策，包括编制预算；②任命被投资方的关键管理人员或服务提供商，并决定其报酬；以及终止其作为服务提供商的业务关系或者将其予以辞退。

重点关注被投资方设立的目的及其设计以及如何作出有关下列活动的决策，例如：变更战略方向，包括收购和处置子公司；主要资本性资产的购买和处置；委任董事及其他关键管理人员和确定其酬劳；批准年度计划和预算以及股利政策。

清晰了解被投资方的治理结构对识别相关活动的决策方式至关重要。股东会、董事会/专门设置的管理委员会/合伙人大会等。

（3）被投资方的相关活动通常有多个，并且可能不是同时进行

当两个或两个以上投资方能够分别单方面主导被投资方的不同相关活动时，能够主导对被投资方回报产生最重大影响的活动的一方拥有对被投资方的权力。

判断哪个投资方主导时考虑的因素可能包括：①被投资方的设立目的；②影响被投资方利润率、收入和企业价值的决定因素；③各投资方拥有的与上述决定因素相关的决策职权的范围，分别对被投资方回报的影响程度；④投资方对于可变回报的风险敞口的大小。

2.赋予投资方对被投资方权力的权利

（1）主导相关活动的现时权利

权力来源于权利（如表决权）。为拥有对被投资方的权力，投资方必须享有现时权利使其目前有能力主导被投资方的相关活动。因此，权力的判断应以投资方主导被投资方相关活动的能力为基础；特别是准则并不要求投资方实际行使其权力。

（2）赋予投资方对被投资方权力的权利方式

投资方对被投资方的权力可能源自各种权利：

表决权或潜在表决权、委派或罢免有能力主导被投资方相关活动的该被投资方关键管理人员或其他主体的权利、决定被投资方进行某项交易或否决某项交易的权利、由管理合同授予的决策权利。

3.权力源自于表决权

大部分情况下，投资方通过表决权或类似权利获得主导被投资方相关活动的现实权利。

持有被投资方过半数表决权的投资方要对被投资方拥有权力，该投资方所拥有的表决权必须是实质性权利，且使该投资方具有主导该被投资方相关活动的现时能力（通常通过决定财务和经营政策实现）。

（1）持有被投资方半数以上表决权

当被投资方的相关活动由持有半数以上表决权的投资方表决决定，或者主导相关活动的权力机构的多数成员由持有半数以上表决权的投资方指派，而且权力机构的决策由多数成员主导时，持有半数以上表决权的投资方拥有对被投资方的权力。

（2）持有被投资方半数以上投票权但无权力

投资方虽然持有被投资方半数以上投票权，但当这些投票权不是实质性权利时，其并不拥有对被投资方的权力：

①当其他方拥有现时权利使其可以主导被投资方的相关活动（例如，持有半数以下表决权的其他方拥有实质性潜在表决权，并据此取得主导被投资方相关活动的现时权利），且该其他方不是投资方的代理人时，则投资方不拥有对被投资方的权力。

②当投资方所拥有的表决权并非实质性权利时，即使持有多数表决权，投资方也不拥有对被投资方的权力。例如，由于无法获得必要的信息或法律法规方面的障碍，投资方虽持有半数以上表决权但无法行使，则该投资方不拥有对被投资方的权力。

关键在于该投资方是否拥有主导被投资方相关活动的现时能力。

（3）持有被投资方半数或半数以下表决权

持有半数或半数以下表决权的投资方（或者虽持有半数以上表决权，但表决权比例仍不足以主导被投资方相关活动的投资方，本部分以下同），应综合考虑下列事实和情况，以判断其持有的表决权与相关事实和情况相结合是否可以赋予投资方拥有对于被投资方的权力。

①投资方持有的表决权相对于其他投资方持有的表决权份额的大小，以及其他投资方持有表决权的分散程度。

投资方持有的表决权比例越高，越有可能有现时能力主导被投资方相关活动。为否决投资方而需要联合一致的行动方越多，投资方越有可能有现时能力主导被投资方相关活动。

②与其他表决权持有人的合同安排

投资方自己拥有的表决权不足，但通过与其他表决权持有人的合同安排使其可以控制足以主导被投资方相关活动的表决权，从而拥有被投资方的权力。

该类合同安排需确保投资方能够主导其他表决权持有人的表决，即，其他表决权持有人按照投资方的意愿进行表决，而不是与其他表决权持有人协商根据双方协商一致的结果进行表决。

③其他合同安排产生的权利

投资方可能通过拥有的表决权和其他决策权相结合的方式使其目前有能力主导被投资方的相关活动。

例如，合同安排赋予投资方在被投资方的权力机构中指派若干成员的权利，而该等成员足以主导权力机构对相关活动的决策。

④投资方和其他方持有的潜在表决权

潜在投票权是获得被投资方投票权的权利，如可转换工具或期权（包括远期合同）中的权利。

为了确定是否拥有对被投资方的权力，投资方应当考虑其持有的潜在投票权及由其他方持有的潜在投票权，但是，投资方应当仅考虑具有实质性的投票权，上述有关判断实质性权利的条件同样适用于潜在投票权。

⑤其他显示投资方在需要决策时拥有现时能力主导被投资方相关活动的事实或情况，例如被投资方的其他股东是否均为被动的财务投资者，以及被投资方以往股东大会的表决权行使情况。

在被投资方的相关活动是通过表决权进行决策的情况下，投资方在考虑了所有相关情况和事实后仍不能确定投资方是否拥有被投资方的权力，则投资方不控制被投资方。

（4）潜在表决权

在进行控制分析时，投资方需要考虑其持有的潜在表决权以及其他方持有的潜在表决权的影响，以确定其对被投资方是否拥有权力。潜在表决权为获得被投资方表决权的权利，例如可转换工具、认股权证、远期股权购买合同或期权所产生的权利。确定潜在表决权是否给予其持有者权力时所需考虑的因素包括：

①潜在表决权是否为实质性表决权。在分析控制时，仅考虑满足实质性权利要求的潜在表决权；

②投资方是否持有其他表决权或其他与被投资方相关的决策权，这些权利与投资方持有的潜在表决权结合后是否赋予投资方拥有对被投资方的权力；

③潜在表决权工具的设立目的和设计，以及投资方参与被投资方的其他方式的目的和设计。这包括分析相关工具和安排的条款和条件，以及投资方接受这些条款和条件的期望、动机和原因。

4.权力源自于表决权之外的其他权利

在某些情况下，某些主体的投资方对其的权力并非源自于表决权，例如证券化产品、资产支持融资工具、部分投资基金等结构化主体。

结构化主体，是指其设计导致在确定其控制方时不能将表决权或类似权利作为决定因素的主体，主导该主体相关活动的依据通常是合同安排或其他安排形式。